昨日，徐工集團副總經理王巖松告訴《第一財經日報》，徐工集團正打算修改“毒丸計劃”以防止凱雷在未來退出時，受讓股份的公司有惡意并購行為。這是處在風口浪尖上的徐工集團的又一新舉措。
連夜從南京趕回徐州的王巖松曾表示，6月20日起他本人將不再接受媒體采訪，但隨著三一集團執行總裁向文波質疑徐工“賤賣”國有資產、把公司拱手讓人的“博客門”事件的升溫，王巖松這次破例就改制原因及經過、直至向文波博客事件等一系列問題接受了《第一財經日報》的獨家專訪。
“參股20%”修改為“參股5%”
為防止徐工機械被惡意收購，徐工集團在今年4月向政府提交了“毒丸計劃”第一稿，該計劃包含在一份補充協議中。
《第一財經日報》了解到，雖然著手修改的部分條款在徐工集團內部存在爭議，但可以肯定的是，新方案旨在擴大惡意并購者的名單。
“毒丸計劃”第一稿約定，凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出時，一旦有同業競爭對手獲得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集團在合資公司中的持股比例)時，“毒丸計劃”將被啟動——上市公司即刻向上述企業之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價格，按上述企業實際持有的股份數增發新股，以增加其為獲得對上市公司控制權而需收購的股份數量及對價。雙方曾指出，所謂“同業競爭對手”，是指在中國工程機械行業內單個產品的市場份額達前五位的企業、在同類企業中參股20%以上的中外公司以及40多家中外工程機械企業。
而新毒丸計劃則將其中“參股20%的中外公司”擬改為“參股5%”。
該公司一位內部人士向記者解釋，比如一家投資公司(下稱“A公司”)在華參股廈工集團并成立了合資企業，那么A公司以及A公司在海內外的參股公司都是徐工機械的競爭對手。這些競爭對手和相關公司在法律上被定義為“一致行動人”。一旦他們直接、間接地持有未來上市公司股權合計達到15%，便啟動毒丸計劃。
徐工稱向文波的擔心不成立
向文波曾質疑，如果有三家投資者的股份為14%，且三公司是一個集團所操縱，那么徐工機械就將淪落他人之手。王巖松對此回應道，不管是第幾稿，“毒丸計劃”中對惡意并購者都有非常詳盡的規定，向文波的擔心并不成立。
在向文波的博客中，其屢次提到，凱雷是一家“三無”公司——無市場、無網絡和無技術。
但徐工看來，這家投資公司并不缺乏技術和市場。
凱雷曾經承諾引進一些項目，如其食言，將被罰款1500萬美元。目前，由凱雷牽頭的發動機、載重卡車等合作事宜，徐工與擬投資方的談判已接近尾聲。
在技術合作上，徐工的計劃是，將通過凱雷的協助，引入國外先進技術作二次開發。工程機械的關鍵技術集中在控制系統、液壓傳動技術和發動機等。同時，利用凱雷在海外的投資公司，徐工也將大規模尋找合適的海外高科技人才。
但徐工假設嫁給了卡特彼勒，那么卡特彼勒的整機技術和其他核心技術則無緣進入中國企業。市場開發上，凱雷將使用其機械業內的關系，幫助徐工打通海外市場。比如徐工和對方的渠道就可實現共享。
選擇凱雷不是“賤賣”
王巖松告訴《第一財經日報》，此前部分媒體稱凱雷方案少給徐工10個億的算法是一個低級錯誤。因為，用一個公司的綜合報價，減去另一公司的購股金額并不合邏輯。徐工機械的凈資產為十多億元，凱雷的報價已超過了凈資產的總值。在報價上，徐工所拿到的凱雷綜合報價最高，而外界傳言的某投資公司4億美元出價，徐工稱從未接到。
王巖松凝神了幾秒繼續說道：在與凱雷的協議中明確規定，當公司經營出現了困難，凱雷必須提供應急資金。
凱雷資金的來源也有明確限制：即不能實行擔保或者抵押徐工集團的資產等。這就避免了凱雷實施杠桿收購的可能性。
《第一財經日報》在采訪中了解到，2004年6月，經過初選后，7家公司成為首輪入圍者。其中有一家提交了方案，但最后答辯時沒來。后來，徐工集團披露了參與答辯的6家投資者名單：美國卡特彼勒公司、華平創業投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業投資管理公司。
共有30多家企業和機構向徐工集團遞交了改制方案，其中三一、卡特彼勒和德隆集團都是潛在合作者。三一由于報價低、德隆“讓人不放心”、卡特彼勒的戰略不能被接受導致了三大公司的出局。
據當時一位全程參與改制的人士向《第一財經日報》表示，在9位專家組成的專家組中，徐工集團一名專家參與評議。每家入選公司陳述時間為3小時，專家組成員獨立打分。而參與徐工改制的7個財務和法律顧問公司，由徐州市政府下文件直接批復認可再授權操作。這6家的答辯內容有：公司估值、新項目引進、股權退出方式、徐工業務發展規劃以及資金來源等9個大項。
2004年9月，二輪競標后,美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司3家成為候選投資者。 來源：第一財經日報
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