昨日，徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松告訴《第一財經(jīng)日報》，徐工集團(tuán)正打算修改“毒丸計劃”以防止凱雷在未來退出時，受讓股份的公司有惡意并購行為。這是處在風(fēng)口浪尖上的徐工集團(tuán)的又一新舉措。
連夜從南京趕回徐州的王巖松曾表示，6月20日起他本人將不再接受媒體采訪，但隨著三一集團(tuán)執(zhí)行總裁向文波質(zhì)疑徐工“賤賣”國有資產(chǎn)、把公司拱手讓人的“博客門”事件的升溫，王巖松這次破例就改制原因及經(jīng)過、直至向文波博客事件等一系列問題接受了《第一財經(jīng)日報》的獨家專訪。
“參股20%”修改為“參股5%”
為防止徐工機(jī)械被惡意收購，徐工集團(tuán)在今年4月向政府提交了“毒丸計劃”第一稿，該計劃包含在一份補(bǔ)充協(xié)議中。
《第一財經(jīng)日報》了解到，雖然著手修改的部分條款在徐工集團(tuán)內(nèi)部存在爭議，但可以肯定的是，新方案旨在擴(kuò)大惡意并購者的名單。
“毒丸計劃”第一稿約定，凱雷未來以公開發(fā)行股份上市的方式退出時，一旦有同業(yè)競爭對手獲得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集團(tuán)在合資公司中的持股比例)時，“毒丸計劃”將被啟動——上市公司即刻向上述企業(yè)之外的所有股東，以人民幣0.01元或等值外幣的價格，按上述企業(yè)實際持有的股份數(shù)增發(fā)新股，以增加其為獲得對上市公司控制權(quán)而需收購的股份數(shù)量及對價。雙方曾指出，所謂“同業(yè)競爭對手”，是指在中國工程機(jī)械行業(yè)內(nèi)單個產(chǎn)品的市場份額達(dá)前五位的企業(yè)、在同類企業(yè)中參股20%以上的中外公司以及40多家中外工程機(jī)械企業(yè)。
而新毒丸計劃則將其中“參股20%的中外公司”擬改為“參股5%”。
該公司一位內(nèi)部人士向記者解釋，比如一家投資公司(下稱“A公司”)在華參股廈工集團(tuán)并成立了合資企業(yè)，那么A公司以及A公司在海內(nèi)外的參股公司都是徐工機(jī)械的競爭對手。這些競爭對手和相關(guān)公司在法律上被定義為“一致行動人”。一旦他們直接、間接地持有未來上市公司股權(quán)合計達(dá)到15%，便啟動毒丸計劃。
徐工稱向文波的擔(dān)心不成立
向文波曾質(zhì)疑，如果有三家投資者的股份為14%，且三公司是一個集團(tuán)所操縱，那么徐工機(jī)械就將淪落他人之手。王巖松對此回應(yīng)道，不管是第幾稿，“毒丸計劃”中對惡意并購者都有非常詳盡的規(guī)定，向文波的擔(dān)心并不成立。
在向文波的博客中，其屢次提到，凱雷是一家“三無”公司——無市場、無網(wǎng)絡(luò)和無技術(shù)。
但徐工看來，這家投資公司并不缺乏技術(shù)和市場。
凱雷曾經(jīng)承諾引進(jìn)一些項目，如其食言，將被罰款1500萬美元。目前，由凱雷牽頭的發(fā)動機(jī)、載重卡車等合作事宜，徐工與擬投資方的談判已接近尾聲。
在技術(shù)合作上，徐工的計劃是，將通過凱雷的協(xié)助，引入國外先進(jìn)技術(shù)作二次開發(fā)。工程機(jī)械的關(guān)鍵技術(shù)集中在控制系統(tǒng)、液壓傳動技術(shù)和發(fā)動機(jī)等。同時，利用凱雷在海外的投資公司，徐工也將大規(guī)模尋找合適的海外高科技人才。
但徐工假設(shè)嫁給了卡特彼勒，那么卡特彼勒的整機(jī)技術(shù)和其他核心技術(shù)則無緣進(jìn)入中國企業(yè)。市場開發(fā)上，凱雷將使用其機(jī)械業(yè)內(nèi)的關(guān)系，幫助徐工打通海外市場。比如徐工和對方的渠道就可實現(xiàn)共享。
選擇凱雷不是“賤賣”
王巖松告訴《第一財經(jīng)日報》，此前部分媒體稱凱雷方案少給徐工10個億的算法是一個低級錯誤。因為，用一個公司的綜合報價，減去另一公司的購股金額并不合邏輯。徐工機(jī)械的凈資產(chǎn)為十多億元，凱雷的報價已超過了凈資產(chǎn)的總值。在報價上，徐工所拿到的凱雷綜合報價最高，而外界傳言的某投資公司4億美元出價，徐工稱從未接到。
王巖松凝神了幾秒繼續(xù)說道：在與凱雷的協(xié)議中明確規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)了困難，凱雷必須提供應(yīng)急資金。
凱雷資金的來源也有明確限制：即不能實行擔(dān)保或者抵押徐工集團(tuán)的資產(chǎn)等。這就避免了凱雷實施杠桿收購的可能性。
《第一財經(jīng)日報》在采訪中了解到，2004年6月，經(jīng)過初選后，7家公司成為首輪入圍者。其中有一家提交了方案，但最后答辯時沒來。后來，徐工集團(tuán)披露了參與答辯的6家投資者名單：美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業(yè)投資管理公司。
共有30多家企業(yè)和機(jī)構(gòu)向徐工集團(tuán)遞交了改制方案，其中三一、卡特彼勒和德隆集團(tuán)都是潛在合作者。三一由于報價低、德隆“讓人不放心”、卡特彼勒的戰(zhàn)略不能被接受導(dǎo)致了三大公司的出局。
據(jù)當(dāng)時一位全程參與改制的人士向《第一財經(jīng)日報》表示，在9位專家組成的專家組中，徐工集團(tuán)一名專家參與評議。每家入選公司陳述時間為3小時，專家組成員獨立打分。而參與徐工改制的7個財務(wù)和法律顧問公司，由徐州市政府下文件直接批復(fù)認(rèn)可再授權(quán)操作。這6家的答辯內(nèi)容有：公司估值、新項目引進(jìn)、股權(quán)退出方式、徐工業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃以及資金來源等9個大項。
2004年9月，二輪競標(biāo)后,美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司3家成為候選投資者。 來源：第一財經(jīng)日報
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