裙帶關系盛行 揭密“徐工案”里的魔鬼細節

  自6月中旬民營企業三一重工執行總裁向文波連續發表多篇博客質疑徐工改制以來，"徐工案"史無前例地成為被最多人關注的大型國有企業改制案例，有人評價說，"公眾加入了曾經對他們封閉的外資并購國有企業的游戲。"

　　對這樁舉世矚目的并購案，我們究竟知道多少？在已經呈現出來的細節背后，可能真的藏有還未呈現的"魔鬼"。

　　國企改制需要怎樣的程序公正，才能保證改制是整個企業的意愿，而不是個別人的意志？

　　因為涉及巨大的品牌無形資產和行業中的重要地位，徐工改制實際上也在拷問著現行國有企業改制的政策與整體環境，其中包括管理者權力與義務、第三方中介機構獨立性、地方政府的職能界定，等等。

　　風暴中心總是異常平靜。

　　雖然媒體早已對凱雷收購徐工機械一案進行了多輪次報道和爭論，但當6月中旬徐工的競爭對手三一重工（600031）執行總裁向文波在自己的博客上發難質疑徐工改制以來，圍繞"是否賤賣國有資產"、"外資進入是否造成壟斷，是否危及產業安全"等問題的兩方觀點，在各大媒體上再次激烈交鋒。"徐工案"史無前例地成為被最多人關注的大型國有企業改制案例。

　　"公眾加入了曾經對他們封閉的外資并購國有企業的game（游戲）。"一位學者評價道。

　　但蘇北重鎮徐州和占這城市工業總產值一半的徐工集團，在表面上一如既往地處于平靜之中。徐工的三大主機廠--生產壓路機的工程機械廠、生產裝載機的裝載機廠和生產起重機的重型機械廠，工人們各自如常上下班，當然，他們也同樣關注著媒體和網絡上如火如荼的爭議。

　　今年年初，徐工集團將工程機械廠和裝載機廠合并到上市公司徐工科技（000425）名下。位于徐州西城區礦山路上的工程機械總廠廠房，據說已經以"10來億"元的價格售出，員工遷到位于市區東北部的金山橋經濟技術開發區的徐工科技廠房。近兩年國家實行宏觀調控以來，全國范圍內的高速公路等基礎設施建設速度放緩，徐工旗下的壓路機和裝載機業務日子都比較難過，生產旺季的裝載機月產量由前兩年的1400臺下降到不到500臺。

　　"車間里多了好些不認識的人，但產量還不到前兩年的一半。"一位已經在徐工科技干了3年的年輕員工對《商務周刊》說。

　　三十年河東，三十年河西。位于市區東部銅山路生產起重機的徐工重型機械廠的境況卻迥異，"前兩年他們日子不好過，這兩年他們翻身了。"這位員工說，重型廠已經成為徐工集團旗下控股子公司徐工機械的"頂梁柱"，貢獻集團總收入的80%以上。記者在廠門口看到，噸位從幾十噸到上百噸的黃色"徐工"牌起重機不時轟隆隆開出重型廠恢弘的大門。

　　"重型廠現在一個月能產七八百臺起重機，最便宜的幾十萬元一臺，200噸的上千萬元一臺。"一位重型廠員工嘿嘿的問記者，"你算算能值多少錢？"

　　徐工集團是我國最大的工程機械制造企業，其全資子公司徐工機械注冊資本12.53億元，2004年實現銷售收入65.9億元。經過兩年多的合作洽談，2005年10月25日，徐工集團與凱雷集團戰略投資簽約儀式在南京舉行，按照雙方宣布的協議，美國凱雷集團將注資3.75億美元（約30億元人民幣），獲得徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權。凱雷投資集團是一家全球私人股權投資機構，主要從事企業并購、房地產和債券等領域的投資。

　　上述重型機械廠員工表示，自己在三一重工執行總裁向文波的博客上看到3.75億美元收購徐工機械85%股份是一種"數字游戲"，實際上凱雷以2.55億美元收購82%股份，外加對賭方案，如果徐工達標，凱雷分兩次向徐工注資1.2億美元，此時凱雷是在給自己的控股公司注資，徐工集團和徐州市政府只獲得1.2億美元的15%。他感覺很氣憤："等于20億元就買了中國工程機械的半壁江山？怎么也說不過去吧！"

　　《商務周刊》最早從2004年末即開始關注徐工改制（見本刊2004年第24期《徐工改制，捷徑還是絕境？》），對于上述員工論及的，也是目前輿論探討最集中的徐工機械資產定價問題，本刊認為暫時尚難以從專業角度給出權威的定論。但在對徐工改制持續一年多的調查采訪過程中，本刊還是獲得了一些關鍵性材料，其中包括一份2005年6月徐工集團提交給徐州市委常委會的改制情況報告。從中本刊發現了一些有價值的細節。

　　這些細節的背后，可能真的藏有魔鬼。

　　像徐工這樣占據國內工程機械半壁江山的大型國有企業改制，所有對徐工擁有所有權的中國公民都有權力知情，基于此，《商務周刊》將這份報告節選刊登（見附文《徐工集團就徐工改制情況向徐州市委常委會所作的匯報》）。

　　"那些是你可能知道的嗎？"

　　2006年6月20日，徐工科技(000425)發布公告稱，公司董事、徐工集團總經理付健于6月15日遞交了辭職報告并生效。付健隨后對媒體表示，今年6月初，自己被一紙公函調到了徐州市政府下轄的徐州市國有資產投資經營有限公司擔任總經理。在公司改制的這個時候，對于這個結果，他覺得很突然，同時也覺得耐人尋味。在徐工科技的經營過程中，他的經營思想和觀點與其公司主要領導人差別很大。對于徐工改制，付健表示："不能簡單地認為徐工現在選擇的方式是唯一的途徑，還有其他的選擇。"他表示："我會尋找合適的時機表達自己的觀點，但不是現在。"

　　自6月中旬民營企業三一重工（600031）執行總裁向文波連續發表多篇博客質疑徐工改制以來，各界對于凱雷并購徐工一案的關注重新達到高點，突然去職的付健無疑為媒體提供了一個重要的知情者人選。6月底，《商務周刊》記者在徐州采訪時，曾試圖通過采訪付健和徐工集團了解凱雷收購徐工一案的更多情況。

　　7月1日，付健在電話中回絕了記者的采訪："你去采訪別人吧，我不會接受你的采訪。"兩天之后的7月3日上午，記者前往付健的辦公室拜訪，告知他《商務周刊》獲得的部分情況，并向他說明采訪意圖。

　　"那是什么？"付健指著記者從書包里掏出的錄音筆問道，還未等記者作答，他又擺手道，"我什么都不會跟你說。"

　　"因為市委書記命令我不能講，我現在是政府官員，要遵守紀律。"徐州最大的商業區彭城廣場東南角的國投大廈15層徐州市國有資產投資經營有限公司空曠的辦公室內，付健對找上門來的《商務周刊》記者斬釘截鐵地說。除了付健，這家隸屬于徐州市國資委的公司幾間辦公室里，只有寥寥三四個聊天的人。

　　個子不高、短發的付健言語舉止間顯得精明利落。"我還有點事要出去，你看就這樣吧。"被記者"磨"了兩分鐘后，付健干脆起身送客。

　　就在記者無奈地站起來告辭時，正俯身整理文件的付健突然意味深長地說："其實你知道的已經夠多了。"

　　"我想知道交易更具體的內容。"記者說。

　　"那些是你可能知道的嗎？"付健搖搖頭將記者送出了門。

　　誰知情？

　　在采訪凱雷收購徐工機械股權一案過程中，令記者感到神秘的，不僅只有付健這一句沒頭沒腦的話。

　　到達徐州后，徐工集團拒絕了記者從多個渠道發出的采訪約請，理由是集團唯一有權接待媒體采訪的新聞發言人王慶祝"去市里開會了"。此前記者多次致電王的座機，對方的回答一律是"他在開會"，說完便掛斷電話。根據網上的公開報道，徐工集團自6月20日起便不再接受媒體采訪。

　　記者試圖采訪徐州市政府財政局、外經貿局外資處、市計經委、市國資委等所有涉及凱雷收購徐工機械和徐工改制管理權的公務部門，但均遭拒絕。"這個事情現在由國家商務部和發改委處理，我們已經失去了發言權。"徐州市外經貿局外資處一位工作人員說。而"統管此事"的市國資委一位負責人則干脆對記者說，"這事你只能去找徐工。"

　　隨后記者先后致電徐工集團數位副總和股份公司總經理，對方都以不了解情況為由拒絕采訪，其中一名集團副總在記者再三爭取下對記者說，"說實話，我知道的情況也都是從網上得知的，知道的還不如你多呢，真的不能給你提供什么。"

　　記者一開始認為這些老總們在搪塞記者，但其后一位知情人士在記者回北京后對記者慨嘆到："他們不是在敷衍你，而是確實不知道。"這位不愿透露姓名的人士向記者描述了徐工集團是如何將《股權買賣及股本認購協議》、《改制方案》和《職工安置方案》"發給公司骨干聽取意見"的："把厚厚的一沓文件發到你手上，翻都沒翻完就收回去了，就等于在手里過一下馬上就收回去了，大概也就半個小時，還是在開會講這講那的時候。"

　　根據公開信息，2005年9月，徐工集團和徐工機械分別召開職工代表大會，以無記名投票方式表決《改制方案》，《改制方案》以高票在兩個職代會上獲得通過。記者在徐工集團總部、徐工重型機械廠和徐工科技的三個大門外，在各個時點隨機采訪了8位下班回家的徐工普通員工（因為工廠實行輪班制，下午每隔兩小時便有部分工人下班），8人中的4個知道開過這么一個會，但"誰去了不知道"。

　　"上面什么事情都不公開，職工代表大會形同虛設，我都不知道誰是職工代表。"一名員工對記者說。另一名職工說，"好像開過職工代表大會，但這個大會不一定能代表我們職工，職工代表的評選就有黑箱操作，不能代表我們工人階級，(職工代表)一般都是班組長、工段長。"

　　對于收購他們企業的凱雷投資，他們只限于聽說過，但對于"改制"這個詞，所有人都耳熟能詳。"我們一線員工都希望盡快改制"，因為"目前運營不是太好，有很多國有企業的弊端，希望改制能夠把徐工從困境中解放出來"，但當記者問他們是否知道徐工怎么改制，改制將給員工具體帶來什么的時候，他們都說不清楚。

　　一家國有企業的改制方案，多位徐工員工和它的副總級高管層都不了解，似乎是一件反常的事。

　　反常的事還不止于此。

　　鑫蘭圖

　　--注冊在居民樓里的財務顧問

　　根據《商務周刊》此前所獲徐工集團于2005年6月8日提交給徐州市委常委會的徐工機械改制情況匯報，北京鑫蘭圖投資顧問公司是徐工改制談判的財務顧問。在鑫蘭圖的協助下，徐工集團制作了徐工改制的兩個關鍵文件--《徐工集團工程機械有限公司引進戰略投資者改制方案》和《徐工集團工程機械有限公司職工分配安置和調整勞動關系實現方案（草案）》。

　　7月11日，回到北京的《商務周刊》記者前往鑫蘭圖的工商登記注冊地址--北京海淀區紫竹院路88號紫竹花園A座602室拜訪。

　　這是一座住宅小區里的居民樓，樓道光線黯淡，六樓左手第一個門就是602。記者摁了幾次門鈴都不見有人開門。房門左側墻上的電表顯示602室的電表剩余度數為零。

　　就在記者判定這家操作如此一樁舉世關注的并購案的財務顧問公司門內無人，準備離開之時，門突然開了，一名裸著上身、腰間纏一條浴巾的壯漢睡眼懵懂的問記者："找誰？"

　　"請問這里是不是鑫蘭圖投資顧問公司？"

　　"不是，這里是住戶！"

　　一聽到這家公司的名稱對方便很不耐煩，"我不知道這家公司在哪！"

　　"您是一直住這里嗎，他們是否曾經租住過這里？"

　　"不知道！我和他們一點關系都沒有，我還在找他們呢。"

　　"您為什么找他們？"

　　"他們把我的住宅地址注冊了，老有人來瞎找！"說完不由分說關上了門。記者注意到門后是一張擺滿了凌亂衣物的桌子--無論如何，這的確不像一家公司。

　　記者到樓下物業公司咨詢，嘉浩物業管理有限公司服務中心的工作人員井偉告訴記者："A座602一直是住戶，從來沒有公司在602辦公。"

　　根據網上搜索到的唯一一條鏈接，記者撥通了鑫蘭圖公司聯系人電話--該公司留的是一個手機號，而不是固定電話。接電話的是一名中年男子，聲音比較清脆，他表示自己并非是鑫蘭圖公司的員工，"我只是這家公司的朋友，現在外地，只能幫你問一下能不能采訪"。但他拒絕透露本人的姓名。

　　一小時后記者再次致電，對方表示鑫蘭圖"對接受采訪沒有任何興趣"，隨即掛斷電話。

　　隨后，記者再次撥通此神秘電話，詢問對方是否是李健（鑫蘭圖法人代表），對方說："我不認識這個人。你也沒必要問我是誰。"

　　北京海淀區工商部門的資料顯示，北京鑫蘭圖投資顧問公司注冊于2003年，內資，2003、2004、2005年均已做過年檢。

　　記者就此咨詢了一些業內人士，他們認為，神秘的鑫蘭圖背后存在的可能性包括：這是一家選擇一個假地址注冊的皮包公司；或者這是一家只做了工商注冊并無運營實體的"為并購程序需要"而設立的公司。

　　作為中國最大的工程機械開發、制造和出口企業，2005年實現營業收入170億元，徐工對于改制這么重大的事務，為何會選擇一家連注冊地都造假的公司做財務顧問；或者，這家財務顧問公司為何會注冊一個假地址，目前仍是一個謎。

　　當然，反常或成謎的事情還不止這些。

　　9人專家組

　　根據本刊所獲的徐工改制匯報顯示，徐工曾于2004年成立了由中國礦業大學、北京天銀律師事務所、江蘇公證會計師事務所、徐州市計委、經貿委、財政局、體改辦、徐工集團等單位共9人組成的專家委員會。隨后在一系列改制程序中，9人專家組都多次行使職權。可以說，9人專家組在徐工改制過程中扮演了舉足輕重的角色。

　　在以上9個專家中，有兩位非當地的專家組成員：中國礦業大學副校長宋學峰和北京天銀律師事務所的律師萬川。記者聯系到宋學峰的秘書劉海明，他向《商務周刊》確認宋的確是9人專家組成員之一。根據徐工科技的上市公報，早在2001年12月31日，徐工科技董事會便已審議通過聘請宋學峰擔任徐工科技獨立董事一職。天銀律師事務所的萬川也向本刊證實他是9人專家組成員之一。根據公開資料，自2002年開始，萬便多次以見證律師的身份出現在徐工科技的上市公報中。

　　知情人士稱，9人專家組中，來自徐工集團的成員正是徐工集團現任董事長兼黨委書記王民。不過經過多次努力，《商務周刊》終未在徐州采訪到王民本人。

　　王民現年49歲，1985年起歷任徐州重型機械廠工會主要負責人、徐工機械董事、徐工科技董事長、總經理、黨委書記。2000年起兼任徐工集團董事長、黨委書記，徐工機械董事長、黨委書記，徐州科技董事長、黨委書記等職。2004年，王民入選某媒體評選的全國"十位最具價值經理人"。

　　不過，記者在徐州當地采訪時，很少聽到對王民的好話，一些工人抱怨說，徐工集團裙帶關系盛行，很多高管利用職權之便牟取私利。不同的消息來源告訴記者，徐工內部有"王民牌油漆"的說法，指稱2000年出任集團一把手后，王民辦了一家油漆廠作為徐工集團下屬企業指定用漆廠，其價格"比市場價格每公斤高出好幾塊"。

　　2005年2月22日早上7時，徐工集團附近街道拐角處發生一起槍殺事件，王民的司機陳某被殺。一些徐工工人告訴記者，行兇者是徐工的一位中層干部，是司機陳某的朋友，因"經濟利益問題"要殺王民，案發當天讓司機帶他去找王民，司機因對其進行阻攔而遭到殺害。事后兇手投案自首，但直到目前為止還未公開審理。

　　在本刊獲得的那份報告中，改制方案明確規定，改制完成后，王民等管理層和骨干將獲得徐工機械5%的股權，"對在公司核心團隊起核心帶頭作用的領導人員要重獎"。根據凱雷的報價，這筆財富約價值1.5億元。

　　向文波質疑2005年徐工科技主要經濟指標

　　7月7日晚，大雨，《商務周刊》在長沙東郊星沙鎮采訪了三一重工執行總裁向文波。與眾多媒體所描述的一樣，向坐在其寬大的辦公室內，向記者重新闡述了他在與徐工集團宣傳部所組織的"響云霄"論戰中多次論及的論點。

　　此外，他還向記者提供了一份對2005年徐工科技主要經濟指標的分析。

　　2005年7月13日，徐工科技（000425）發布上半年業績預虧公告，預計2005年半年度虧損9000萬-9500萬元，當月徐工科技股票大幅下跌，最低下跌到了每股1.81元。2006年初，徐工科技公告，2005年度將實際虧損1.2億元。向文波認為這對于一家2004年尚贏利數千萬元的企業來說，無論從行業宏觀層面還是從企業微觀層面，都顯示出了許多不同尋常之處。

　　他認為，徐工科技的主要產品為壓路機、裝載機、攤鋪機、平地機。徐工科技在解釋虧損原因時主要歸結為三點，第一是國家宏觀調控導致固定資產投資不斷回落，國內工程機械市場需求下降幅度超過預期，公司產品銷售量較預期大幅降低；第二，由于市場需求總量下降，行業競爭激烈程度加劇，公司部分產品售價降低，毛利率較預期降低；第三，市場競爭激烈，金融環境趨緊，客戶占用公司資金較預期增加，應收賬款不斷上升，壞賬準備計提大幅增加。

　　向文波對此提出了疑問："壓路機方面，根據權威的統計數據，2005年行業內主要企業產量為16499臺，比2004年的19151臺減少13.85%，徐工科技產量2434臺，比2004年4365臺減少44.24%。剔除徐工科技產量的下降對行業的影響，2005年行業內其他主要企業壓實機械產量14065臺，比2004年的14786臺僅減少4.87%，因此可以看出徐工科技如果2005年產量真的下降44.24%,相比其他企業平均下降4.87%,其減幅是其他企業平均水平的近10倍。

　　"裝載機方面，2005年中國23家裝載機主要生產企業累計銷售裝載機105819臺，比2004年增加17.72%；徐工科技市場占有率9.2%，行業排名第五，銷量為8449臺。這就有以下幾個疑問：（1）倘若忽略其他非主要的生產企業，僅將23家主要企業的銷量視同為全國的銷售總量，則徐工科技的銷量應不低于105819×9.2%=9735臺,其披露的銷量為8449臺,相差1286臺。(2)盡管2005年度全行業確實遇到一些困難，但主要企業的銷量仍然比2004年增加了17.72%，而徐工科技卻比上一年減少了4.46%，與行業的增長情況相比形成相當大反差。

　　"平地機方面，行業內9家主要企業2005年銷量共計1711臺，比2004年減少6.5%，徐工科技銷售437臺，比上年減少18.31%，其減幅是行業平均水平的近三倍。"

　　向文波認為，徐工科技總結2005年產生大額虧損的一個主要原因是整個行業嚴重下滑導致銷售大幅下降，但上述分析表明，其主要產品所屬行業在2005年度并未出現想象中的大幅下滑。

　　他認為，產生這一想象的主要原因可能有：其一，其主要產品所屬行業內的其他廠家面對2005年存在的不利因素，經過努力，仍然取得了不差的業績，而徐工科技的努力在市場競爭方面沒有像其他同行一樣取得應有的成績；其二，徐工科技的努力在2005年市場競爭方面與其他同行一樣取得了應有的成績，但其2005年報披露的主要產品產銷量不對。

　　向文波還從財務指標方面，指出了徐工科技2005年報表的一些反常之處：根據相關上市公司公開披露的資料，徐工科技的毛利率、主營業務利潤率、營業利潤率等重要指標，與柳工、廈工、山推等上市公司的平均值相比，其2002、2003、2004年度比上述公司低2-3個百分點，2005年度低6-8個百分點，變化很大。徐工科技的銷售收入增長率指標，2003年度遠遠超出比較對象平均值，高出28.4個百分點，2004年度則變為低4.58個百分點，2005年度更是低了31.26個百分點，前后反差非常大。

　　他認為，這些變化對徐工科技2005年的銷售收入、利潤等指標有著直接而重要的影響，"2005年度徐工科技的確與同行有著太大的不同，其銷售和利潤情況很反常"。

　　更反常的是徐工科技2005年度的費用支出情況。根據向文波的對比，2004年徐工科技在業務收入比2003年增長7.82%的情況下，營業費用下降了12.66%，但2005年在徐工科技主營業務收入比2004年大幅下降18.13%的情況下，營業費用卻增加了11.8%，他認為"這很難理解"。

　　管理費用與財務費用也出現同樣的情況。2005年在產銷規模大幅下降的情況下，徐工科技的管理費用沒有得到任何控制，仍然小幅上漲1.61%；財務費用2005年比上年增長20.89%，利息支出增長幅度較大。向文波指出："按照常理，應該是擴大了融資規模，企業資金流動量增加，一般都會擴大產銷規模，但是與銷售收入的大幅下降相比，無法理解。"

　　向文波提出的最后一個質疑是應收賬款的增加。他在文章中指出，徐工科技2003年主營業務收入比2002年有大幅增長，應收賬款下降了16.14%,說明2003年市場形勢很好；但2004年主營業務收入比2003年有小幅增長，應收賬款卻增加了31.4%；2005年，徐工科技主營業務收入比2004年大幅下降，應收賬款反而增加了16.55%。

　　通過以上分析，他得出兩個初步結論：徐工科技披露的有關主要產品2005年產銷情況與行業的一般情況存在巨大差異，使得其銷售收入相比2004年大幅下降20%；2005年在銷售收入大幅下降的情況下，徐工科技卻增加了營業費用，擴大了融資規模和賒銷規模，同時管理費用也沒有得到控制，這些導致徐工科技2005年大幅虧損的原因讓同行們疑竇叢生。

　　徐工改制前傳

　　在當前的這場大論戰中，很多人指責徐工改制沒有給民營資本和國內資本公平的競爭機會，不過據一位早期即參與徐工改制的業內人士向《商務周刊》回憶，在徐工改制的發端，當年輝煌一時的民營"產融帝國"德隆集團一度很有機會入股，后來很大程度上是德隆的崩塌，使之與徐工"擦肩而過"。

　　江蘇省是一個在國有企業改制方面走在全國前列的省份。2002年，江蘇省國有企業改革已經全面鋪開，并不斷向縱深推進，提出培育"具有國際競爭力的大企業、大集團"的目標。這一年，徐工集團被列為江蘇省82家改制的大型國有企業之一。

　　2003年4月，江蘇省政府組織了一次國有企業改制項目推介會，會上推出幾百家企業吸引國內外投資者前來參與它們的改制。徐工集團作為江蘇省的一家好國企也被拉來以改制企業的身份亮相，并提出國有控股51%，民營或者外資參股49%的方案。"徐工實際上是被省國資委叫去作為好項目墊背的，也不能都是差的項目，"這位人士說，"所以會上徐工的負責人明顯對賣企業準備不足，還不知道東西南北。"

　　但作為江蘇省最好的國有企業之一，徐工馬上受到參會投資者的追捧，各路買家蜂擁提出自己的報價，徐工引入外部資本進行改制由此箭在弦上。

　　除了后來徐工公開承認的7家"潛在投資者"和三一重工，當時前去洽談的甚至還有北汽福田和首創集團。由于北汽福田和首創的國有企業身份，徐工未加考慮。

　　這次推介會后，世界最大的工程機械公司美國卡特彼勒也開始介入徐工改制項目。不過，徐州市政府、徐工集團都對這家企業不十分接受，認為卡特彼勒走的是高端路線，而徐工走的是中低端路線，卡特彼勒產業資本的野心"會把徐工毀掉"。

　　三一重工當時的確也曾參與洽購，但據這位人士回憶，三一當時只是提出代表民營產業資本參股，并沒有說它一家全買下來，而徐工因為考慮到三一重工在銷售機制和競爭風格方面與徐工"企業文化不互補"，而將三一排除。

　　德隆卻真正打動過徐州市政府和徐工集團經營者。當時德隆還沒有爆發資金鏈危機，在資本市場上風頭正勁。

　　德隆向徐工集團提出了它入股徐工的四點優勢：德隆擁有強大的產業整合能力；允許徐工集團管理層持股；德隆旗下的金融資源可以為徐工提供強大的資金支持，與徐工的運營能力實現互補；并購之后馬上在全球范圍內兼并最好的機械工程企業，"不排除收購卡特彼勒"。

　　德隆提出的具體方案是：將陜西重汽、重慶重汽、川汽等德隆擁有的汽車資產打包合并，同時追加10億元人民幣，以這批資產和現金入股徐工機械，并取得對徐工的控股權。德隆控股之后給徐工機械經營管理團隊期權，隨著期權的兌現，德隆所持徐工的股份逐步退到50%以下。按照德隆的評估，這個方案中徐工機械的價值應該在30億-50億元之間。

　　從技術上講，工程機械和重型汽車行業在發動機動力系統、通用部件甚至客戶方面都很接近。而且當時徐工集團已經確定了由工程機械到重型汽車的轉型方向，德隆此番描繪讓徐工管理團隊心動。但據稱由于徐州市政府希望德隆全部以現金收購，而且在一些細節上德隆與徐工遲遲未能達成一致，2004年，德隆崩盤，這樁姻緣煙消云散。

　　此后，金融投資者凱雷入局，經過兩輪招標后，凱雷成為徐工改制唯一的談判對象。這位人士認為，今天凱雷與徐工達成的價格，與徐工后來單獨與凱雷進行排他性談判有關。他說："價格的高低應取決于供求關系。"

　　出讓控股權并不是唯一的辦法

　　--訪國家發改委體制改革與管理研究所國有資產研究中心主任高梁

　　7月11日，高梁又在自己的家中發怒了，這位倔強的學者一提到徐工改制就充滿惋惜與憤怒。他對外資并購所造成的國家經濟安全尤為關注，為此他在2005年撰寫了《警惕跨國公司借改制之機吞并我裝備制造業骨干企業》的報告，引起了網絡上下的強烈反響。不過冷靜下來時，高梁更愿意從國有企業改革本身來探討徐工改制所存在的問題。他希望，這一中國罕見的大型企業對外資的股權出售能夠足夠規范，不能造成國有資產的流失。

　　《商務周刊》：很多人認為徐工改制實際上拷問了現行的國有企業改制政策，過去中小企業改制多一些，不涉及巨大的品牌無形資產和行業中的重要地位，此次徐工并購案暴露出現行的國家政策沒有針對國有大企業的改制給出詳細完備的規定，您認為我們可以從中總結出哪些問題？

　　高梁：在國有大企業改制方面，政府的政策的確不配套。這次徐工改制本質上和過去幾年發生的國企改制的不規范是相同的，比如以下幾個方面：第一，經營中管理者職責履行不到位，導致成本控制不力，資產變相縮水；第二，資產評估中存在不規范，從人們對第三方機構的總體評價來看，中介機構、資產評估師、審計師缺乏獨立的第三方地位，這是一種普遍現象；第三，在企業、資產受讓方、政府之間，各自職能定位不清，盡管徐工是一家國有企業，但仍應按照市場規則進行改制，政府是仲裁者，但不能過多干預具體的改制過程，否則就很可能導致改制過程中資產變相流失，企業少數人得到好處。徐工盡管有比較大的包袱，但仍然是成長性比較好的企業。改制出售股權的決策過程要經過怎樣的程序，是一個課題，否則可能造成改制并不是整個企業的意愿，而是某個領導的意志。

　　《商務周刊》：現在爭論較多的徐工改制是該選擇產業資本還是金融資本、國內資本還是國際資本，對此您怎么看？

　　高梁：現在有一種改革至上化傾向，一些人覺得只要是改變國有獨資的形式就是好的。按照徐工高管們的邏輯，只要不賣給卡特彼勒就是好的，這是不對的。徐工作為國有企業經過了無數的財政支持和幾十年的發展積累，功績不應該單是現在管理層的，把85%的股份賣給凱雷，還談什么"毒丸計劃"，限制性條款，到最后可能都沒有用，依靠這些防范風險，這不是自欺欺人嗎？在股權轉讓完成后，人事權和決策權很快就會落到凱雷手中，原先訂的防范措施再嚴密也會被它繞過去。企業都賣出去了，它的命運還能夠自己掌控嗎？

　　至于徐工下面企業的企業破產、還債、人員安置問題，這是企業內部解決的問題，依靠內部的資產重組就可以完成，出讓控股權并不是唯一的辦法。我們是要把徐工做強做大，而不是急著甩包袱，徐工不是一個破產企業，它不是包袱，而是財富。

　　《商務周刊》：您談了該不該賣和該賣給誰的問題，那具體到賣多少錢您怎么看？

　　高梁：總資產是實實在在的錢的投入，負債多是因為借銀行的錢或者對外直接融資，但是我國的國有企業經常是凈資產率不到20%，甚至是資不抵債。那到底是什么原因呢？

　　融來的資金在增加負債的同時也會帶來企業資產的增加，增資和借款不代表資產縮水。對很多國有企業來說，真正造成凈資產低的關鍵原因是以下幾個方面：第一，投資失敗；第二貨不對物，殘次品多，產品積壓；第三揮霍浪費，管理成本過高，成本不產生效益；第四，貪污腐敗；第五，關聯交易。因此，要評估凈資產，必須對三年以內經營者的情況，對經營者的能力和績效進行評估，而不應該直接拿總資產減去總負債。目前徐工還是一家成長性很高的公司，一年近200億元的收入，盡管利潤率比較低，包袱比較重，自救的方法還是有多種選擇的，或者政府只要給予一定的扶持，徐工可能就堅持過去了，而不必賣給外資。

　　《商務周刊》：您是否認為凈資產折現法這種資產評估方式不適用于國有企業？

　　高梁：盡管存在很多爭論，但現在國有企業改制基本都是按照凈資產折現法來進行的。過去多是中小企業改制，不存在很有價值的無形資產，所以這方面的問題表現不是很突出。但是徐工作為中國工程機械行業的最大企業，對于凈資產和無形資產的評估就顯得非常重要。徐工的評估機構說已經考慮了無形資產，這不可能。把無形資產和所有優質資產都算進去，徐工機械85%的資產只值20億元人民幣嗎？誰都不會相信。徐工在技術研發方面的投入、這些年在媒體投放的廣告、在提高質量和改善服務方面做的努力，這些都應該算入無形資產。