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2007年5月26日召開的湘潭電機股份有限公司（以下簡稱“公司或本公司”）第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于轉讓湘電長泵鑄造公司股權的議案》，現將公司關聯交易情況公告如下：
一、關聯交易基本情況
湖南湘電長泵鑄造有限公司（以下簡稱長泵鑄造）是湘電長沙水泵廠有限公司（以下簡稱“湘電長泵”）于2006年10月30日投資1,000萬元注冊成立的全資子公司，地處湖南長沙寧鄉縣經濟開發區，公司總股本1,000萬股。
湘電長泵目前正面臨難得的發展機遇，一方面其主業工業泵市場持續擴展，需求與產能不足之間的矛盾突出；另一方面，隨著新市場的拓展，在核泵、超大型泵及特種泵的開發方面，也受到資源條件的制約，需要大量資金投入，資金壓力較大。湘潭電機集團有限公司（以下簡稱湘電集團）在鑄件生產方面有一定的基礎和優勢，由其投資長泵鑄造，形成中南地區較具規模的鑄造基地，完全能滿足湘電長泵、湘電股份等的鑄件需求。為有效整合資源，確保湘電長泵集中精力抓好主業發展和核心關鍵零部件生產，公司同意湘電長泵將長泵鑄造股權整體轉讓給湘電集團，轉讓按1股等于1元的價格進行，轉讓總價為1,000萬元。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、湘潭電機集團有限公司
法定代表人：周建雄
注冊資本：4.293億元；
主營業務：經營湖南省人民政府授權范圍內的法人資產投資、經營、管理
住所：中國湖南省湘潭市下攝司街302號
截止2006年12月31日，湘電集團總資產421,549萬元，凈資產68,473萬元，利潤總額12,298萬元。
2、湖南湘電長泵鑄造有限公司
法定代表人：陳能
注冊資本：1000萬元
主營業務：鑄鐵、鑄鋼、有色件等的研制、生產、銷售；水泵制造、加工、銷售、維修；金屬材料加工；模具制造、銷售；新產品、新技術研究開發。
住所：湖南省長沙市寧鄉縣經濟開發區
公司尚在建設中，還沒有生產經營活動。
3、湘電長沙水泵廠有限公司
法定代表人：陳能
注冊資本：8,597.5萬元；
主營業務：水泵、環保設備、通用機械、機電產品及配套產品的生產、銷售、安裝、維修；新技術、新產品的開發及技術服務。
住所：湖南省長沙市芙蓉中路三段522號
截止2006年12月31日，湘電長泵總資產67,113萬元，凈資產13,815萬元，利潤總額1,846，凈利潤1,267萬元。
4、關聯關系
湘電集團是本公司的控股股東，持有公司39.60%的股份；
湘電長泵是本公司的控股子公司，本公司持有其總股本的69.96%；
湘電長泵是湘電集團的參股子公司，湘電集團持有其總股本的20.21%；
長泵鑄造是湘電長泵的全資子公司。
三、定價政策和定價依據
關聯交易遵循了公平、公正、自愿的原則，關聯交易價格公允合理。關聯雙方簽訂了《股權轉讓協議》，湘電集團以約定方式支付湘電長泵股權轉讓費1000萬元。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、湘電長泵將長泵鑄造的股權轉讓后，有利于其集中精力抓好企業的搬遷改造，有利于其將更多的資源放在新產品開發和產品品質的提升上，從而進一步提高湘電長泵的核心競爭力。
2、湘電集團對公司內所有鑄造資源進行整合后，經過進一步的實力提升，能夠為本公司和湘電長泵提供優質的配套件，有利于進一步優化本公司和湘電長泵的產業結構，抓好關鍵核心部件的研制生產，提高產品的附加值。
五、審議程序和獨立董事意見
1、公司于2007年5月28日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關于轉讓湘電長泵鑄造公司股權的議案》。關聯董事周建雄、馬甄拔、張建偉、陳能回避表決，經其他非關聯董事表決全票通過了此項議案。
2、在召開董事會會議前，本公司向獨立董事提供了該項關聯交易事宜的相關資料，公司獨立董事在本次會議上對該關聯交易議案發表了獨立意見：認為公司以上關聯交易是公平合理的，符合上市公司和全體股東的利益，也沒有損害公司中小股東的利益（全文見上交所網站）。
3、此項關聯交易事項尚需提交公司股東大會批準，關聯股東湘電集團將回避表決。
六、關聯交易協議簽署情況
公司與湘潭電機集團有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，資金支付等事項均按照協議書的規定辦理。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事獨立意見；
3、公司與關聯方簽訂的《股權轉讓協議》。
附件：獨立董事意見
湘潭電機股份有限公司董事會
二○○七年五月二十九日
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