東力傳動內部控制自我評價報告

　　寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制自我評價報告

　　寧波東力傳動設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規范公司經營管理，控制風險，保證經營活動的正常開展，根據深交所發布的《中小企業版上市公司內部審計工作指引》有關規定，董事會審計委員會對公司財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況，對公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行了審查，出具了《公司2007年度內部控制自我評價報告》，具體情況如下：

　　 一、寧波東力傳動設備股份有限公司概況

　　2006年1月20日，經寧波市工商行政管理局核準登記，以浙江東力集團有限公司、寧波德斯瑞投資有限公司、宋濟隆和許麗萍四位股東作為發起人，寧波東力傳動設備有限公司整體變更為寧波東力傳動設備股份有限公司，公司注冊資本8000萬元。

2006年11月，公司擴股1000萬股，由股東同比例以每股3元現金方式出資，寧波東力傳動設備股份有限公司注冊資本增加至9000萬元。

　　2007年7月30日，經中國證監會證監發[2007]208號文件核準，向社會公開發行人民幣普通股（A股）3000萬股，于2007年8月23日在深圳證券交易所上市掛牌交易。股票簡稱“東力傳動”，股票代碼“002164”。截止2007年12月31日，公司注冊資本為12000萬元。

　　寧波東力傳動設備股份有限公司經營范圍：減速電機、減速器、電器機械及器材、通用設備的制造、加工、銷售；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。許可經營項目：道路普通貨運（有效期至2009年1月20 日）。

　　二、寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制制度制定的目的和原則

　　（一）寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制制度制定的目的

　　1、建立和完善符合現代管理要求的公司治理結構及內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；

　　2、建立有效的風險控制系統，強化風險管理，保證寧波東力傳動設備股份有限公司各項經營業務活動的正常有序運行；

　　3、建立良好的寧波東力傳動設備股份有限公司內部經營環境，防止并及時發現、糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全、完整，保證股東利益的最大化；

　　4、規范寧波東力傳動設備股份有限公司的會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；

　　5、確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行。

　　 （二）寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制制度制定的原則

　　 1、內部控制制度的制定應符合國家有關的法律、財政部《內部會計控制規范——基本規范（試行）》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》，以及公司的實際情況；

　　2、內部控制制度約束公司內部所有人員，全體員工必須遵照執行，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力；

　　3、內部控制制度必須涵蓋公司內部各項經濟業務，各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

　　4、內部控制制度應保證公司各機構、崗位的合理設置及其職權的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位權責分明、相互制約、相互監督；

　　5、內部控制制度的制定應遵循成本與效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果；

　　6．內部控制隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

　　三、寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制制度的建立、健全情況

　　 （一）寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制體系

　　 1、寧波東力傳動設備股份有限公司治理結構

　　按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，寧波東力傳動設備股份有限公司建立了較為完善的法人治理結構。建立了“三會一層”的法人治理結構。三會各司其職、規范運作。股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監督。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責，對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，負責對公司董事、經理層的行為及公司財務進行監督。公司總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活動，組織實施董事會決議。

　　2、內部組織機構

　　在寧波東力傳動設備股份有限公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了總經辦、人力資源部、財務部、證券投資部、審計部、營銷部、制造部、質保部、技術中心等職能部門，各職能部門之間職責明確，相互牽制。寧波東力傳動設備股份有限公司下設三家下屬控股子公司：寧波東力機械制造有限公司、寧波東力齒輪箱有限公司、寧波高新區東力工程技術有限公司；公司目前下屬子公司均位于寧波市，為加強對子公司的管理，建立了《子公司綜合管理制度》，旨在建立有效的控制機制，對該公司的組織、資源、資產、投資運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。寧波東力傳動設備股份有限公司基本形成了與公司實際情況相適應的、有效的經營運作模式，組織機構分工明確、職能健全清晰，與股東不存在任何隸屬關系。

　　3、“三會”運作情況

　　寧波東力傳動設備股份有限公司已建立、健全包括重大投資決策、重要財務決策在內的重大決策的程序與機制；建立了包括“三會”議事規則、獨立董事制度、專門委員會實施細則、信息披露管理辦法、內部審計制度等在內的公司治理制度；目前公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，包括1名有注冊會計師資格的獨立董事；監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名；薪酬與考核委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名；戰略委員會由5名董事組成，其中獨立董事2名；提名委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名；審計委員會由3名董事組成，其中獨立董事2名。根據《公司章程》、“三會”議事規則、各專門委員會實施細則等制度的規定，公司董事會、監事會、董事會各專門委員會依法履行的職責完備、明確。公司能夠按照有關法律法規和公司章程的規定按期召開“三會”；“三會”文件完備并已歸檔保存；重大投資、融資、對外擔保等事項的經營及財務決策履行了公司章程和相關議事規則的程序；監事會基本能夠正常發揮作用，具備一定的監督手段；董事會下設的專門委員會基本能夠正常發揮作用并形成相關決策記錄；“三會”決議的實際執行情況良好。

　　 （二）獨立董事制度及其執行情況

　　寧波東力傳動設備股份有限公司已制定了《獨立董事工作制度》、《獨立董事年報工作制度》；并根據相關新的法律法規的要求不斷更新，目前公司現行有效的《獨立董事工作制度》合法合規，其中關于獨立董事任職資格、職權范圍等的規定符合中國證監會的有關要求。

　　寧波東力傳動設備股份有限公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎，符合證監會的有關規定能夠在董事會決策中履行獨立董事職責，包括在重大關聯交易與對外擔保、公司發展戰略與決策機制、高級管理人員聘任及解聘等事項上發表獨立意見，發揮獨立董事作用。

　　 （三）內部控制環境

　　寧波東力傳動設備股份有限公司已制定了《募集資金管理辦法》、《關聯交易公允決策交易制度》等內部管理制度，建立了包括控制程序、業務管理、績效考核、生產安全、勞動保護、環境保護等在內的一系列較完備的管理制度體系，能夠按照《公司章程》及內部管理體系的相關規定履行職責，能夠較好地執行董事會的各項決策并按照內部管理體系的規定有效運作。

　　1、財務管理制度。為強化財務和會計核算，加強財務監督，達到確保資產安全完整、提高企業經濟效益的目的。公司根據財政部頒布的《企業會計準則》、《內部會計控制規范》等相關法律法規，結合公司的具體情況制定了《財務管理制度》，明確了會計人員崗位職責和任職條件，制定了公司《差旅費管理規定》、《應收帳款管理制度》、《財務審批制度》等。這些制度的建立、完善和執行，有效地控制了資金收支，維護了財經紀律，規范了公司在會計核算、支付結算、費用報銷、貨幣資金管理、票據管理等方面基礎工作，發揮了會計核算監督的職能。

2、合同管理控制制度。根據《合同法》等有關法律法規，公司制定了《合同管理規定》，對合同實行集中管理、法務人員把關、統一審查。做到了承辦單位全面負責合同的履行，使經濟合同的評審、簽訂、執行、歸檔管理程序化、規范化。

　　3、銷售與收款控制制度。建議崗位責任制，明確相關崗位的職責，權限，確保不相容崗位相互分離、制約和監督。建立穩健的結算程序，實施應收帳款管理制度，銷售人員薪酬與收款金額、收款時間掛鉤。

　　4、人力資源管理和薪酬福利制度。公司制定了《人力資源管理制度》，規定了公司員工工作準則、公司員工紀律、員工入職錄用管理、員工離職管理、職稱管理、員工培訓管理、人事檔案管理等人事政策。在工資福利制度方面公司制定了《薪酬管理制度》、《考勤制度》、《績效考核管理辦法》等工資分配的內部控制制度。

　　5、質量管理制度。為加強公司質量管理工作，不斷提高質量管理水平,根據ISO9001：2000質量認證的要求制定了公司的產品質量管理制度，明確了公司各部門產品質量管理職責和分工，檢查與考核措施、獎勵與處罰辦法等。

　　6、存貨、采購與付款控制制度。加強了公司物資、設備采購工作的監督與管理，規范了物資、設備采購行為，明確規定了采購方式、物資采購渠道、采購價格管理、發票的簽字手續和合同管理、獎罰辦法等。未出現違規采購、賬物不符、賬帳不符和超計劃儲備的情形。

　　7、安全管理制度。為了加強安全管理,保障員工生產過程中的安全和健康，制定了公司安全管理制度，貫徹“安全第一、預防為主”的方針。

　　8、生產計劃控制程序。對生產計劃的編制和實施進行控制，以確保生產進度和產品品種及數量滿足合同要求。

　　9、設計和開發控制程序。為了確保項目滿足客戶的需求，提升公司的核心競爭力，公司設置了技術中心，管轄科技管理處、齒輪研究所、工藝研究所、電機研究所等部門，制定了《生產技術準備管理辦法》、《產品設計質量的職責規定》、《設計和開發評審管理辦法》、《技術保密管理制度》等程序。

　　10、對外擔保管理制度。建立了適合公司業務特點和管理要求的擔保業務內部控制制度，公司的擔保行為現僅限于母公司與子公司之間的相互擔保，并經股東大會審議通過，沒有對外擔保。

　　11、對外投資管理制度。公司建立了有效的投資風險約束機制，規范了對外投資行為，明確了投資決策權限、審批，落實責任，加強監管。

　　12、關聯交易控制制度。制定了《公司關聯交易決策制度》，明確關聯交易的內容，定價原則，嚴格關聯交易決策程序和審批權限，做到關聯交易公平和公允性。

　　13、信息披露內部控制制度。公司制定了《信息披露事務管理制度》和《重大信息內部報告制度》，規定董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，對信息披露事務進行明確規定。

　　四、本年公司內部控制制度執行有效性的自我評估

（一）寧波東力傳動設備股份有限公司內部控制執行有效性的評價程序和方法

　　1、監事會評價。監事會作為公司的監督機關，能依據《公司法》和《公司章程》的規定，認真履行職責，定期召開監事會，對公司財務報告、公司高管人員的違法違規行為、損害股東利益的行為和公司的內部控制進行有效監督和評價。

　　2、內審評價。公司內部審計人員獨立行使審計監督權，對有關部門及有關人員遵守財經法規情況、財務會計制度的執行情況進行審計檢查，對違反財務會計制度的行業進行處罰，確保財務會計制度的有效遵守和執行。公司對內控制度執行情況進行定期或不定期的檢查與評價，對于發現的內控制度缺陷和未得到遵循的現象實行逐級負責并報告。各級人員嚴格執行公司制定的內控制度，對于未遵守內控制度的情況及發現的問題，分別向上級作出解釋并采取相應的措施。

　　 （二）控制制度執行的效果

　　寧波東力傳動設備股份有限公司通過不斷的建立、健全和完善內控制度，各項制度均得到了充分有效的實施，能夠適應公司現行管理和發展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施。能夠較好的保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，確保公司所有財產的安全和完整、提高資產使用效率、有效避免風險，能夠真實、準確、及時、完整地完成信息披露，確保公開、公開、公正地對待所有投資者，確實保護公司和所有投資者的利益。

　　五、完善內部控制制度的有關措施

　　 由于內部控制具有固有的限制，難免存在因錯誤或者舞弊而導致錯報發生或未被發生的可能性。此外，由于國家法律法規體系的逐步完善，內外環境的變化和公司持續快速發展的需要，目前的內部控制制度將隨著情況的變化和執行中發現的問題，不斷改進、充實和完善。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 寧波東力傳動設備股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事會審計委員會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二OO八年四月十八日