軸研科技：向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案之獨立財務顧問意見書
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聯合證券有限責任公司 關于洛陽軸研科技股份有限公司 向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案 之 獨立財務顧問意見 二〇〇八年五月 重要聲明 軸研科技于2008 年5 月27 日召開第二屆董事會2008 年度第二次臨時會議，審議通過了關于向國機集團發行股份購買資產暨關聯交易預案。聯合證券接受軸研科技的委托，擔任本次向特定對象發行購買資產行為（以下簡稱“本次交易”、 “本次發行”）的獨立財務顧問，就本次重大資產重組事項出具重組預案核查意見。本獨立財務意見是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄－第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等法律、法規、文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，經過審慎調查后出具的，以供證監會、深圳證券交易所及有關各方參考。 本獨立財務顧問聲明如下： 1、本獨立財務顧問與本次向特定對象發行股份購買資產所涉及的交易各方 無其他利益關系，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。 2、本獨立財務顧問意見所依據的文件、材料由軸研科技和國機集團提供。軸研科技和國機集團已向本獨立財務顧問保證：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 3、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。 4、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的本次交易預案的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求。 5、本獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 6、本獨立財務顧問有關本次發行預案的獨立財務顧問意見已經提交本公司內核機構審查，公司內核機構同意出具本財務顧問意見。 7、本獨立財務顧問在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易，操縱市場和證券欺詐問題。 8、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務 顧問意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 9、本獨立財務顧問提請軸研科技的全體股東和廣大投資者認真閱讀軸研科技董事會發布的《洛陽軸研科技股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案》文件全文。 10、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問意見作為本次交易所必備的法定文件，隨重組預案上報深圳證券交易所并上網公告。 釋 義 除非特別說明,以下簡稱在本獨立財務顧問意見中的含義如下： 指 洛陽軸研科技股份有限公司，在深圳證券交易本公司/公司/軸研科技 所上市，股票代碼：002046 軸研所 指 洛陽軸承研究所 軸研所有限公司 洛陽軸承研究所有限責任公司（暫命名） 國機集團 指 中國機械工業集團公司 本次向特定對象發行股 指 軸研科技根據與國機集團簽署的《發行股份購 份/本次交易/本次發行 買資產框架協議》，向國機集團發行不超過1100 萬股人民幣普通股作為對價，購買國機集團合 法擁有的軸研所有限公司 100%股權的行為。 《發行股份購買資產框 指 軸研科技與國機集團于 2008 年 5 月 27 日簽署 架協議》 的《附生效條件的發行股份購買資產框架協議》 《股份劃轉協議》 指 軸研所與國機集團于 2008 年 5 月 26 日簽署的 《股份劃轉協議》 本次重組預案/本次交易 指 《洛陽軸研科技股份有限公司向特定對象發行 預案 股份暨關聯交易預案》 本報告/本獨立財務顧問 指 《聯合證券有限責任公司關于洛陽軸研科技股 意見 份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關 聯交易預案之獨立財務顧問意見》 公司法 指 《中華人民共和國公司法》 證券法 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 中國證監會證監公司字[2008]53 號《上市公司重 大資產重組管理辦法》 《規定》 指 《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的 規定》 《準則第26 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式指 引－第26 號 上市公司重大資產重組申請文件》 財務顧問業務指引 指 上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄－ 第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務 指引（試行） 本獨立財務顧問/聯合證 指 聯合證券有限責任公司 券/本財務顧問 法律顧問/漢鼎聯合 指 漢鼎聯合律師事務所 證監會 指 中國證券監督管理委員會 國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 元 指 中華人民共和國法定貨幣“元” 一、上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《規定》及《準則第 26 號》的要求。 本財務顧問認真審閱了上市公司董事會編制的《向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案》，經核查認為，上市公司董事會編制的重組預案符合《準則第 26 號》規定的內容與格式要求，相關內容的披露符合《重組辦法》、《規定》的相關規定。 二、交易對方是否已根據《規定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明是否已明確記載于重組預案中。 根據《規定》第一條的要求，“重大資產重組的交易對方應當承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告。” 本財務顧問經核查認為，交易對方國機集團已出具書面聲明與承諾，保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。國機集團的相關承諾內容已明顯記載于重組預案中。 三、上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規定》第二條的要求，交易合同的主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響。 本獨立財務顧問經核查后發現上市公司已就本次發行事項與國機集團簽訂了《發行股份購買資產框架協議》，該框架協議作為本次重組預案的法定文件，一并上報。 《規定》第二條要求，“上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，交易合同即應生效。” “重大資產重組涉及發行股份購買資產的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。” 本財務顧問認真核查了《發行股份購買資產框架協議》，認為，該交易合同符合《規定》第二條的要求，交易合同的主要條款齊備，無交易合同附帶的保留條款。 由于目前交易標的的審計評估工作未完成，交易雙方約定待相關審計評估結果經專業機構出具后簽署補充協議，進一步明確發股數量、購買資產定價等內容，本獨立財務顧問認為，補充協議或正式協議系對框架協議的補充，不會對本次交易進展構成實質性影響。 另外，由于交易標的軸研所經濟性質為全民所有制企業，需待改制完成后才能注入上市公司，截至目前，軸研所改制已經獲得相關主管部門同意，主輔分離方案已經確定，正在進行相關審計評估工作，本獨立財務顧問認為，軸研所本屬國機集團全資企業，改制工作正按照計劃順利實施，不會對本次交易進展構成實質性影響。 四、上市公司董事會是否已按照《規定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記錄于董事會決議記錄中。 經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司董事會已經按照《規定》第四條的要求，對相關事項進行了明確判斷，并記錄于董事會決議記錄中。 五、本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十一條和《規定》第四條所列明的各項要求 本次交易的整體方案分為三個步驟，分別為： 首先，軸研所將所持的軸研科技 33,150,000 股（占總股本的 34%）無償劃轉給國機集團，劃轉完成后，軸研科技成為國機集團直接控股的子公司。圖示如下： 國機集團 國機集團 軸研所 34% 34% 股權劃轉 軸研科技 軸研所 軸研科技 其次，由于軸研所目前的企業性質為全民所有制企業，因此待軸研所主輔分離完成后，將其改制成軸研所有限公司。圖示如下： 軸研所 軸研所有限公司 （全民所有制企業） （有限責任公司） 改制 再次，軸研科技向國機集團發行股份，購買國機集團持有的軸研所有限公司 100%股權。圖示如下： 國機集團 國機集團 約40% 軸研科技 34% 100% 軸研所有限公司 軸研科技 非公開發行 軸研所有限公司 本次發行方案的主要內容： 1、發行價格及除權、除息安排對發行價格的調整 本次向特定對象發行股份的定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格為本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價（計算公式為：本次董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易總量），在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為的，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之調整。發行價格的具體調整辦法如下： 假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配 股數為K，增發新股或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1， 則： 派息：P1＝P0－D 送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N） 增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 1、發行價格 根據上述發行價格計算原則，軸研科技董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易均價，即發行價格為 11.73 元/股。 2、發行價格的調整 2008 年 4 月 18 日，軸研科技召開股東大會，審議并通過了《關于2007 年度利潤分配及資本公積金轉增股份的議案》，確定以2007 年 12 月31 日公司總股本97,500,000 股為基數，向全體股東每 10 股派現 1.00 元，不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。 依據上述調整事項，本次發行若在 2007 年度分配方案實施后進行，則發行價格相應調整為 11.63 元/股。 2、發行數量 本次軸研科技擬向國機集團定向發行不超過 1100 萬股（含 1100 萬股）。在該上限范圍內，董事會將提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。 3、擬購買的標的資產 本次非公開發行擬購買資產為中國機械工業集團持有的洛陽軸承研究所有限公司100％的股權。 4、標的資產的定價 上述擬購買的股權資產的價格以該股權資產經國有資產管理部門備案的評估結果作價。 5、標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 標的資產自定價基準日至交割日期間產生的損益歸軸研科技所有。 6、本次非公開發行股票的限售期 如本次向國機集團發行股份購買資產的交易得以完成，則國機集團本次認購的股份36 個月內不得轉讓。 經核查，本財務顧問認為，本次交易完成后，上市公司與控股股東之間的關聯交易得到消除；同時，本次交易將軸研所有關檢測業務、軍品業務以及精密型重型機械軸承產業化項目注入上市公司，有利于提升軸研所的資產完整性、持續發展能力；本次發行的定價原則符合《上市公司證券發行管理辦法》等相關法規的規定，不會導致本次發行后上市公司退市的情形；上市公司的審計機構已出具 2007年度無保留意見審計報告；本次擬購買的資產為軸研所有限公司100%股權，軸研所有限公司由軸研所改制而來，目前，軸研所為國機集團全資持有的全民所有制企業，將軸研所改制成有限責任公司不存在法律障礙，亦不存在限制或者禁止轉讓的情形。因此，本次交易整體方案符合《管理辦法》第十條、第四十一條和《規定》第四條的相關規定，能充分保護上市公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益。 六、本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合同進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙。 本次交易的標的為軸研所有限公司 100%股權，軸研所有限公司由軸研所改制而來，軸研所目前為國機集團持有的全民所有制企業，不存在質押、抵押等權利受限的情形。 軸研所有限公司注入上市公司之前，須經過主輔分離及改制程序，目前，軸研所的改制已獲相關主管部門的行為批復，主輔分離方案已經確定，相關審計評估工作正在進行，待審計評估完成后，將按照相關法規要求實施工商變更登記手續。 本財務顧問核查了相關行為批復文件，以及與國機集團、軸研所、改制法律顧問核查相關改制工作進展后認為，軸研所從全民所有制企業改制成有限責任公司不存在實質性的法律障礙，軸研所改制成軸研所有限公司之后，國機集團將持有軸研所有限公司100%股權，國機集團轉讓該股權不存在重大法律障礙。 七、上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已經充分披露了本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。 本獨立財務顧問認真審閱了董事會編制的重組預案，發現在重組預案中對交易的風險提示包括五個方面： 1、本次發行、大股東股權劃轉的審批風險； 2、軸研所改制的不確定性風險； 3、市場風險 4、新項目經營風險 5、大股東控制風險 本財務顧問認為，本次交易從整體看，可以解決上市公司關聯交易，資產完整性、提高盈利能力和持續發展能力等問題。但從操作的角度，確實面臨監管部門審批的風險；本次交易的標的為軸研所有限公司，須在軸研所改制完成后方可注入上市公司，面臨改制不確定的風險；軸研所注入上市公司，對上市公司業績的提升依賴精密型重型機械軸承產業化項目 2009 年陸續實現投產并產生收益，所以新項目的經營風險影響本次重組的盈利預測，因此，本財務顧問認為，上述風險提示充分揭示了本次交易可能存在的風險事項，同時，上述風險提示也是必要的。 八、上市公司董事會編制的重大資產重組預案中是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 經核查，本財務顧問未發現董事會編制的重大資產重組預案中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。 （以下無正文） （此頁無正文，為聯合證券有限責任公司關于洛陽軸研科技股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案之獨立財務顧問意見簽字蓋章頁） 法定代表人 馬昭明 內核負責人 馬衛國 部門負責人 劉曉丹 財務顧問主辦人 田定斌 呂英石 聯合證券有限責任公司 二〇〇八年五月二十八日 |