東力傳動：2008年第一次臨時股東大會法律意見書
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上海市邦信陽律師事務(wù)所法律意見書
上海市邦信陽律師事務(wù)所
關(guān)于寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司2008 年第一次臨時股東大會
法律意見書
致：寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司
上海市邦信陽律師事務(wù)所接受寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師現(xiàn)場見證公司2008 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次大會”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《公司章程》的規(guī)定，就公司本次大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表法律意見。律師不對該次大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和準確性發(fā)表意見。
為出具本法律意見書，本所律師對公司該次大會所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。該法律意見書僅供本次大會說明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
上海市邦信陽律師事務(wù)所 法律意見書
第一節(jié) 正 文
一、該次大會的召集、召開程序
1、2008年6月11日，公司向股東發(fā)出《寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會通知的公告》。會議通知載明了本次大會的會議時間、召開地點、審議事項、出席對象等內(nèi)容。
2、該次大會于2008年6月26日下午13時在寧波江北工業(yè)區(qū)蓀湖路1號公司行政樓三樓會議室召開。會議召開的時間、地點及審議事項與前述通知披露的一致。
律師認為，該次大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、與會人員的資格、召集人資格的合法有效性
經(jīng)本所律師核查，本次大會由公司董事會召集，由公司董事長宋濟隆先生主持。參加本次會議的股東或股東代表共4人，代表股份13500萬股，占公司股份總數(shù)的75％。公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員出席或列席了會議，經(jīng)本所律師驗證，上述與會人員的資格、召集人資格合法有效。
三、該次大會的表決
與會股東及股東代表對列入該次會議的議案進行審議并以記名投票方式表決，通過了如下決議：
審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
表決結(jié)果：同意13500萬股,占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。
律師認為，該次大會表決程序、表決結(jié)果合法有效。
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四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為，本次大會的召集、召開程序、與會人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次大會的決議合法、有效。
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（本頁無正文，為《上海市邦信陽律師事務(wù)所關(guān)于寧波東力傳動設(shè)備股份有限公司2008年第一次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁。）
第二節(jié) 結(jié) 尾
一、法律意見書的出具
該法律意見書由上海市邦信陽律師事務(wù)所出具，經(jīng)辦律師為顧海濤律師、石天平律師。
二、法律意見書的正、副本份數(shù)
該法律意見書正本三份，無副本。
上海市邦信陽律師事務(wù)所
負 責 人 鄒林林
顧海濤
經(jīng)辦律師
石天平
二○○八年六月二十六日
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